Les présentes conditions générales de vente de Rochester Electronics (« Conditions ») régissent la vente de produits et de services (les « Produits ») par Rochester Electronics LLC (le « Vendeur ») à ses clients (l’« Acheteur »). En demandant un devis au Vendeur, en lui adressant un bon de commande ou en acceptant des Produits du Vendeur de quelque manière que ce soit, l'Acheteur accepte l’ensemble des conditions énoncées aux présentes. Toute modification des présentes Conditions générales nécessite l'accord écrit et la signature d'un représentant habilité du Vendeur. Le Vendeur rejette toute condition contraire ou supplémentaire énoncée ou contenue dans toute communication adressée par l'Acheteur au Vendeur (qu'elle soit écrite, orale ou sous toute autre forme), y compris, sans s'y limiter, les demandes de devis ou les commandes de Produits de l'Acheteur. Toute condition énoncée par l'Acheteur dans toute communication adressée par celui-ci au Vendeur (qu'elle soit écrite, orale ou sous toute autre forme) est considérée par le Vendeur comme une modification des présentes Conditions, est jugée inacceptable, et est par la présente rejetée et nulle et non avenue. L'acceptation de la commande de l'Acheteur ne vaut pas acceptation des conditions générales de l'Acheteur et n'a pas pour effet de modifier ou d'amender les présentes Conditions de quelque manière que ce soit.

1. Commandes

Toutes les commandes de Produits passées par l'Acheteur sont soumises à l'acceptation écrite du Vendeur. Le fait d'accuser réception d'une commande par écrit ne vaut pas acceptation de cette commande par le Vendeur. Les commandes doivent préciser les Produits, les quantités unitaires, les références, les descriptions et les dates de livraison souhaitées. Aucune commande de Produits ne peut être annulée ou reportée sans l'accord écrit du Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de répartir les ventes de Produits entre ses clients à sa seule discrétion. La disponibilité des Produits est susceptible d'être modifiée sans préavis.

2. Prix

Tous les prix des Produits doivent être indiqués sur la facture du Vendeur. Les devis et les prix des Produits non livrés sont susceptibles d'être modifiés à tout moment avant la date de facture en raison de facteurs échappant au contrôle du Vendeur. Les prix s'appliquent uniquement aux Produits et s'entendent hors taxes, droits de douane, frais ou redevances imposés par toute autorité publique. L'Acheteur est tenu de s'acquitter de toutes les taxes, droits de douane, redevances ou autres impositions par toute autorité publique sur l'achat ou la vente des Produits. Les prix sont susceptibles d'augmenter d'un montant équivalent à toute taxe, droit de douane, redevance ou imposition que le Vendeur est tenu de percevoir ou de payer dans le cadre de l'achat ou de la vente des Produits. Les prix sont indiqués en dollars américains et le paiement doit être effectué en dollars américains.

3. Conditions de paiement

Sauf accord écrit contraire de la part du Vendeur, l'Acheteur est tenu de régler toutes les sommes facturées au Vendeur dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facture indiquée par le Vendeur. Le Vendeur peut modifier ou supprimer les montants de crédit ou les conditions de paiement à tout moment et pour quelque raison que ce soit. L'Acheteur est tenu de payer des intérêts sur tous les retards de paiement, au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le taux maximal autorisé par la législation applicable, calculés quotidiennement et capitalisés mensuellement. L'Acheteur remboursera au Vendeur tous les frais engagés par celui-ci ou en son nom pour le recouvrement de tout paiement en retard, y compris, sans s'y limiter, les honoraires d'avocat. Outre tous les autres recours prévus par les présentes Conditions ou par la loi, si l'Acheteur ne s'acquitte pas de son paiement, le Vendeur n'est pas tenu de poursuivre l'exécution du contrat ;il peut suspendre les livraisons jusqu'à paiement, ou annuler toute commande ou tout solde restant dû pour des Produits standards. L'Acheteur ne peut retenir le paiement des sommes dues et exigibles au motif d'une compensation résultant d'une réclamation ou d'un litige avec le Vendeur, qu'il s'agisse d'un manquement de la part du Vendeur, en cas de faillite du Vendeur ou de toute autre cause. Si l'Acheteur fournit au Vendeur une carte bancaire pour le paiement des sommes dues au titre des présentes Conditions, l'Acheteur autorise alors le Vendeur à débiter cette carte des montants facturés au titre des présentes Conditions.

4. Livraison et propriété

Tous les Produits doivent être mis à disposition pour expédition dans les locaux du Vendeur ou dans tout autre lieu d’expédition désigné par celui-ci. Sauf accord écrit contraire du Vendeur, toutes les livraisons seront effectuées selon l’Incoterm EXW (Incoterms 2020), depuis l’entrepôt du Vendeur. La propriété et le risque de perte sont transférés à l'Acheteur dès que les Produits sont mis à la disposition de l'Acheteur ou de son transporteur à l'endroit désigné par le Vendeur (« Livraison »). Les frais de stockage, de transport et d'assurance après la Livraison sont à la charge exclusive de l'Acheteur. Les dates de livraison indiquées par le Vendeur ne sont qu'à titre indicatif. Le Vendeur ne pourra être tenu responsable des dommages, pertes ou frais subis par l'Acheteur si le Vendeur ne respecte pas la date de livraison prévue.

5. Inspection et réception

L'Acheteur est tenu de procéder à la réception et à l'inspection de tous les Produits et doit signaler par écrit au Vendeur tout défaut ou non-conformité au plus tard dix (10) jours après la Livraison. Une fois ce délai passé, l'Acheteur sera réputé avoir accepté le Produit.

6. Force Majeure

Le Vendeur ne pourra être tenu pour responsable, ni être considéré comme défaillant au titre des présentes Conditions, en cas de manquement à ses obligations ou de retard de Livraison résultant de causes indépendantes de sa volonté, y compris, sans s’y limiter, les cas de force majeure, les catastrophes naturelles, les actes ou omissions de tiers, les actes ou omissions des autorités civiles ou militaires, les priorités gouvernementales, les modifications législatives, les pénuries de matériaux, les incendies, les grèves, les arrêts de travail, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement ou les troubles industriels, les inondations, les épidémies, les restrictions de quarantaine, les émeutes, les guerres, les actes de terrorisme, les retards de transport ou l'impossibilité d'obtenir de la main-d'œuvre ou des matériaux auprès de ses sources habituelles. Le délai dont dispose le Vendeur pour s'acquitter de cette obligation sera prolongé d'une durée égale à celle du retard ; le Vendeur peut également, à sa discrétion, annuler toute commande ou la partie restante de celle-ci sans encourir de responsabilité, en notifiant cette annulation à l'Acheteur.

7. Garanties et recours connexes

L'expression « Produits standard » désigne les Produits fabriqués par un tiers autre que le Vendeur, y compris, sans s'y limiter, les produits disponibles dans le commerce fabriqués par des fabricants d'origine ou des OEM.

Les « Produits non standard » désignent les Produits fabriqués par le Vendeur, les Produits fabriqués selon les spécifications ou exigences de l'Acheteur, les Produits fabriqués exclusivement pour l'Acheteur ou les Produits à valeur ajoutée.

Le Vendeur déclare que les Produits standard et non standard sont certifiés conformes aux données publiées par le fabricant d’origine ou l’OEM au moment de leur fabrication, en ce qui concerne le code date du produit.

Le Vendeur garantit à l'Acheteur que les Produits standard et les Produits non standard seront conformes aux spécifications publiées pour ces Produits pendant une période de 12 mois à compter de la Livraison. Les Produits standard ne bénéficient d'aucune garantie accordée par le fabricant d'origine et sont exclusivement couverts par la garantie prévue à la présente section 7.

Le Vendeur ne pourra être tenu responsable d'un défaut ou d'une non-conformité du Produit :

• si le défaut ou la non-conformité résulte des spécifications techniques de l'Acheteur ; ou
• si le défaut ou la non-conformité résulte d'une mauvaise utilisation, d'une négligence, d'un accident, d'une mauvaise manipulation, d'un entretien insuffisant, de l'usure normale, d'un stockage inapproprié, d'altérations, de réparations ou de modifications effectuées par une entité autre que le Vendeur.

En ce qui concerne tout produit défectueux ou non conforme confirmé par le Vendeur, celui-ci pourra, à sa seule discrétion, soit (1) créditer l'Acheteur du prix d'achat des Produits concernés, soit (2) réparer et/ou remplacer ces Produits. Ce qui précède définit la responsabilité unique et exclusive du Vendeur ainsi que le recours unique et exclusif de l'Acheteur en cas de manquement à la garantie susmentionnée. La garantie susmentionnée est subordonnée à la condition que l'Acheteur signale sans délai au Vendeur les défauts ou non-conformités constatés pendant la période de garantie.

Tout retour de produit doit respecter la politique de retour du Vendeur (« RMA »), y compris, sans s'y limiter, la fourniture de toutes les données, preuves ou descriptions du défaut ou de la non-conformité requises. Les retours de Produits ne seront acceptés qu'accompagnés d'un numéro d'autorisation de retour (RMA) et des instructions fournies par le Vendeur. Les produits retournés doivent être conformes à la politique RMA du Vendeur.Le Vendeur peut renvoyer à l'Acheteur les produits qui ne sont pas éligibles au retour conformément à sa politique de retour (RMA), les frais de transport étant à la charge de l'Acheteur. La politique de retour du Vendeur est disponible sur simple demande. L'Acheteur s'engage à coopérer pleinement avec le Vendeur pour le traitement de toute demande de garantie au titre des présentes.

À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES PRÉVUES À LA PRÉSENTE SECTION 7, LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE AUTRE DÉCLARATION OU GARANTIE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITES OU LÉGALES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, CONCERNANT LES PRODUITS OU L’OBJET DU PRÉSENT CONTRAT, ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DU TITRE ET DE LA NON-VIOLATION DES DROITS DE TIERS, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DES PRATIQUES COMMERCIALES OU DES USAGES DU COMMERCE. LES GARANTIES EXPRESSES DU VENDEUR ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE SECTION 7 REMPLACENT ET EXCLUENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES DU VENDEUR ET DU FABRICANT DE TOUT PRODUIT STANDARD. EN CAS DE VIOLATION DE LA GARANTIE SUSMENTIONNÉE CONCERNANT LES PRODUITS STANDARDS, LE SEUL RECOURS DE L'ACHETEUR SERA À L'ENCONTRE DU VENDEUR CONFORMÉMENT AUX PRÉSENTES CONDITIONS.

8. Limitation de responsabilité

EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR OU TOUT TIERS POUR TOUTE PERTE D'UTILISATION, DE REVENUS OU POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QU'IL RÉSULTE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU DE TOUTE AUTRE CAUSE, QUE CES DOMMAGES AITÉ PRÉVISIBLES OU NON ET QUE LE VENDEUR AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET MÊME EN CAS D’ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE À ATTEINDRE SON OBJET ESSENTIEL. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR DÉCOULANT DE OU LIÉE À L'ACHAT DE PRODUITS PAR L'ACHETEUR CONFORMÉMENT AUX PRÉSENTES CONDITIONS, QU'ELLE RÉSULTE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER LE MONTANT TOTAL DES SOMMES VERSÉES AU VENDEUR POUR CES PRODUITS OU 1 000 DOLLARS AMÉRICAINS, LE MONTANT LE MOINS ÉLEVÉ DES DEUX PRÉVALANT. AUCUNE ACTION EN JUSTICE NE PEUT ÊTRE INTENTÉE CONTRE LE VENDEUR PLUS D'UN AN APRÈS LA SURVENANCE DU FAIT DONNANT LIEU À L'ACTION.

9. Propriété intellectuelle

Le Vendeur décline toute obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit concernant les violations, réelles ou alléguées de brevets, droits d'auteur, marques commerciales ou autres droits de propriété intellectuelle, aux États-Unis ou à l’étranger, découlant de l'achat, de l'utilisation, de la possession, de la vente ou de la livraison de tout Produit par l'Acheteur. L'Acheteur s'engage à indemniser et à tenir le Vendeur indemne de toute responsabilité en cas de réclamations, responsabilités, dommages-intérêts et frais résultant de violations, réelles ou alléguées de brevets, droits d'auteur, marques commerciales ou autres droits de propriété intellectuelle, aux États-Unis ou à l’étranger, découlant (i) de l'achat, de l'utilisation, de la possession, de la vente ou de la livraison de tout Produit par l'Acheteur, ou (ii) du respect par le Vendeur des plans ou spécifications fournis par l'Acheteur. Aucune vente de Produit ne peut être interprétée comme accordant à l'Acheteur une licence ou tout autre droit sur un brevet, un droit d'auteur, une marque commerciale ou tout autre droit de propriété applicable au Produit.

10.Utilisation des produits

Les Produits vendus par le Vendeur ne sont pas conçus, destinés ni autorisés à être utilisés dans des applications de maintien des fonctions vitales, de survie, nucléaires ou autres, dans lesquelles une défaillance de ces produits pourrait raisonnablement entraîner des blessures corporelles, des décès ou des dommages matériels catastrophiques. Si l'Acheteur utilise ou vend des Produits destinés à être utilisés dans de telles applications : (i) L'Acheteur reconnaît que cette utilisation ou cette vente se fait à ses propres risques ; (ii) L'Acheteur accepte que le vendeur et le fabricant des Produits ne soient pas responsables, en tout ou en partie, de toute réclamation ou de tout dommage résultant de cette utilisation ; et (iii) l'Acheteur s'engage à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité le Vendeur et le fabricant des Produits contre toute réclamation, tout dommage, toute perte, tout coût, toute dépense et toute responsabilité découlant de ou liés à cette utilisation ou à cette vente.

11. Informations confidentielles

Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du Vendeur, y compris, sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix ou remises , divulguées par le Vendeur à l’Acheteur, qu’elles aient été communiquées oralement ou divulguées ou consultées sous forme écrite, électronique ou sur tout autre support, et qu’elles soient ou non marquées, désignées ou identifiées d’une autre manière comme « confidentielles » dans le cadre du présent Contrat, sont confidentielles, destinées exclusivement à l’exécution du présent Contrat et ne peuvent être divulguées ou copiées sans l’autorisation préalable écrite du Vendeur. À la demande du Vendeur, l'Acheteur devra restituer sans délai tous les documents et autres éléments reçus de la part du Vendeur. Le vendeur est en droit de demander une mesure d’injonction en cas de violation de la présente section 11. La présente section 11 ne s'applique pas aux informations qui : (a) relèvent du domaine public ; (b) étaient déjà connues de l'Acheteur au moment de leur divulgation ; ou (c) ont été légitimement obtenues par l'Acheteur auprès d'un tiers sur une base non confidentielle.

12. Contrôle des exportations

L'Acheteur certifie qu'il sera le destinataire des produits livrés par le Vendeur. L'Acheteur reconnaît que la vente, la revente ou toute autre cession des Produits, ainsi que de toute technologie ou documentation associée, sont soumises à la réglementation américaine en matière d'exportation. L'Acheteur est tenu de se conformer à l’ensemble des lois d’exportation et d’importation applicables dans les pays concernés par l'achat et la vente des Produits en vertu des présentes Conditions ou par toute revente des Produits par l'Acheteur. L'Acheteur reconnaît qu'il lui appartient d’obtenir les licences, autorisations, consentements et permis d'exportation ou de réexportation qui pourraient être requis, et s'engage à ne pas exporter, directement ou indirectement, les Produits vers un pays, une juridiction, une personne physique, une société, une organisation ou une entité à l'égard desquels une telle exportation ou réexportation est restreinte ou interdite par la législation américaine en matière d'exportation. L'Acheteur assume l'entière responsabilité des expéditions de Produits soumises à des formalités douanières d'importation ou d'exportation. Sans préjudice de ce qui précède, l'Acheteur s'engage à ne pas vendre, exporter, réexporter ou transférer, directement ou indirectement, les Produits achetés à toute entité ou vers tout pays faisant l’objet de sanctions commerciales américaines, notamment Cuba, l'Iran, la Corée du Nord, la Syrie, la Russie, la Biélorussie, ou les régions ukrainiennes de Crimée, de Donetsk et de Louhansk (Annexe n° 1 au titre 15 du Code des règlements fédéraux [C.F.R.], partie 740). En outre, l'Acheteur s'engage à ce que les Produits achetés ne soient pas utilisés ou transférés sans l'autorisation préalable du gouvernement américain à des fins liées aux armes chimiques, biologiques ou nucléaires, ou à des missiles capables de transporter de telles armes, ni à des fins soumises à des contrôles d'utilisation finale applicables aux supercalculateurs ou à la fabrication de semi-conducteurs en Chine en vertu de la section 744.23 de l'EAR (15 CFR 744.23), ni pour être utilisés dans la conception, le développement, la production ou l'utilisation de « systèmes de fusées » ou de « véhicules aériens sans pilote » tels que décrits à la section 744.3. L'Acheteur s'engage également à vérifier la conformité des transactions aux contrôles relatifs à l'utilisation finale et à l'utilisateur final prévus par la partie 744 de l'EAR (15 CFR partie 744), y compris en ce qui concerne tout « utilisateur final militaire » ou toute « utilisation finale militaire », tels que définis et soumis aux exigences en matière de licence prévues à la section 744.21 de l'EAR, ou à tout « utilisateur final lié au renseignement militaire » ou à toute « utilisation finale lié au renseignement militaire » tels que définis et soumis aux exigences en matière de licence prévues à la section 744.22 de l'EAR.

13.Généralités

Toute question découlant des présentes Conditions ou s'y rapportant sera régie et interprétée conformément aux lois de l'État du Massachusetts, sans égard à ses règles de conflit de lois. Tout litige, action ou procédure découlant des présentes Conditions ou s'y rapportant sera porté devant les tribunaux fédéraux ou étatiques du Commonwealth du Massachusetts, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans le cadre de tout litige, action ou procédure de ce type. Il est expressément entendu et convenu que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (« CVIM ») ne régit ni ne s'applique aux présentes Conditions générales ni à l'achat et à la vente des Produits, et les parties excluent par les présentes l'application de la CVIM. Les titres figurant dans le présent document sont donnés à titre indicatif uniquement et ne limitent ni n'affectent en aucune manière la portée de celui-ci. Si l'une des dispositions des présentes s'avérait invalide, illégale ou inapplicable, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions n'en seraient en aucun cas affectées ni compromises. La renonciation par le Vendeur à l'une des clauses des présentes Conditions ne saurait être considérée comme une renonciation permanente, mais s'appliquera uniquement au cas d'espèce.

L'Acheteur ne peut déléguer aucune obligation ni céder aucun droit ou prétention découlant de la présente Commande sans l'accord écrit préalable du Vendeur, et toute tentative de délégation ou de cession de ce type sera nulle et non avenue. La relation entre les parties est celle de prestataires indépendants. Aucune disposition des présentes Conditions ne saurait être interprétée comme créant un mandat, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d’entreprise commune, de relation de travail ou relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'est habilitée à conclure des contrats au nom de l'autre partie ni à engager celle-ci de quelque manière que ce soit.

L'Acheteur est tenu d'effectuer les transactions prévues par la présente vente et de gérer les Produits vendus conformément à l'ensemble des lois, règles et réglementations applicables édictées par toutes les autorités gouvernementales, y compris, sans s'y limiter, la loi sur l'administration des exportations (Export Administration Act), et d'obtenir tous les permis et licences requis dans le cadre de l'achat, de l'installation, de la vente, de l'expédition ou de l'utilisation de l'un quelconque de ces produits.

Le Vendeur peut modifier, compléter, ajouter ou supprimer l'une quelconque de ces Conditions à tout moment et de temps à autre. Si le Vendeur procède à ces modifications, il les publiera sur son site Web. SI L'ACHETEUR NE PEUT ACCEPTER LES MODIFICATIONS FUTURES APPORTÉES AUX PRÉSENTES CONDITIONS, IL DOIT S'ABSTENIR DE COMMANDER DES PRODUITS.