Conditions générales : Vente (TCS 11-01-05)

Les clauses stipulées aux présentes sont les CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE qui s’appliquent à toutes les transactions commerciales entre Rochester Electronics, LLC et ses filiales et divisions (le « VENDEUR ») et l’Acheteur. Elles remplacent toutes les correspondances, négociations, discussions, déclarations et offres antérieures éventuelles.

Commandes

Toute commande est conçue comme l’expression finale et la déclaration complète et exclusive des termes de l’accord entre le Vendeur et l’Acheteur et ne peut être modifiée que par un écrit signé de chacun d’eux. L’ACCEPTATION PAR L’ACHETEUR DE L’OFFRE CONTENUE DANS CETTE COMMANDE EST EXPRESSÉMENT LIMITÉE AUX CONDITIONS GÉNÉRALES EXACTES FIGURANT AUX PRÉSENTES. TOUTES LES STIPULATIONS FIGURANT DANS UN BON DE COMMANDE OU TOUT AUTRE DOCUMENT FOURNI PAR L'ACHETEUR AU VENDEUR QUI SONT DIFFÉRENTES DE, CONTREDISENT, OU NE SONT PAS INCLUSES DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, NE FONT PAS PARTIE D’UN ACCORD QUELCONQUE ENTRE L’ACHETEUR ET LE VENDEUR, À MOINS QUE LESDITES STIPULATIONS SOIENT SPÉCIFIQUEMENT ACCEPTÉES PAR LE VENDEUR PAR ÉCRIT. L'ACCEPTATION DU PRODUIT CONSTITUE L'ACCEPTATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ÉNONCÉES AUX PRÉSENTES. Les commandes doivent identifier les produits, les quantités d’unités, les références des pièces, les descriptions, les prix applicables et les dates de livraison demandées. Toutes les commandes sont sujettes à l'acceptation du Vendeur. Aucune commande de produits standard (« Produits standard ») ne peut être annulée ou reportée sans le consentement du Vendeur, consentement qui peut être donné par le Vendeur à sa seule discrétion. Le Vendeur se réserve le droit de répartir les ventes de produits entre ses clients à sa seule discrétion. Nonobstant toute stipulation contraire des présentes Conditions générales, les commandes de fabrication, spéciales, personnalisées, à valeur ajoutée et autres commandes non standardisées, ainsi que les produits identifiés par le Vendeur comme « NANR » ou « non annulables et non remboursables » (« Produits non standard ») ne peuvent être ni annulés ni retournés.

Prix

Le Vendeur peut modifier à tout moment et sans préavis tous les prix publiés par le Vendeur ou figurant dans les devis émis par ses représentants. Les devis écrits expirent automatiquement 30 jours après leur date d’émission et sont sujets à modification ou annulation moyennant un préavis du Vendeur au cours de cette période. Tous les prix sont sujets à des ajustements en fonction des spécifications, quantités, modalités d’expédition ou autres termes qui ne font pas partie du devis initial. Les prix s'entendent hors toutes taxes d'accise, de vente, d'utilisation et autres droits et taxes imposés par toute autorité fédérale, d'un État, municipale ou autre autorité gouvernementale, lesdits droits et taxes étant tous à la charge de l'Acheteur. Il incombe à l’Acheteur d’obtenir et de fournir au Vendeur tout certificat d’exemption ou tout document similaire requis pour l’exemption des taxes de ventes, ou de tout autre droit ou taxe similaire. Tous les prix sont tels que spécifiés par le Vendeur ou, si aucun prix n’a été spécifié, sont les prix du Vendeur en vigueur au moment de la livraison.

Modalités de paiement

Sauf stipulation contraire expresse par écrit, le délai de paiement est de 30 jours nets à compter de la date d’émission de la facture. Le Vendeur se réserve le droit à tout moment d’exiger un paiement intégral ou partiel à l’avance, ou de révoquer tout crédit précédemment consenti s’il considère, à sa seule discrétion, que la situation financière de l’Acheteur ne garantit plus le respect des modalités antérieurement spécifiées. Les retards de paiement sont soumis à des frais financiers calculés à un taux périodique (dans la mesure permise par la loi) de 1,5 % par mois (18 % par an). Les montants dus et non contestés par l'Acheteur doivent être payés sans compensation des montants que l'Acheteur pourrait alléguer lui être dus par le Vendeur, et indépendamment de tout autre différend pouvant exister.

Livraison et titre

Sauf spécification contraire, toutes les ventes sont F.O.B. Les locaux du Vendeur à Newburyport, dans le Massachusetts, et l'heure de livraison correspondent au moment où le produit est prêt à être ramassé à cet endroit par l'Acheteur ou par un transporteur pour livraison à l'Acheteur. Sous réserve du droit du Vendeur d'arrêt en cours de transport, la livraison des produits au transporteur constitue la livraison à l'Acheteur et le titre et la charge du risque sont par là-même transférés à l'Acheteur. L'Acheteur est responsable des produits perdus ou endommagés pendant l'expédition. Le Vendeur se réserve le droit d'effectuer la livraison en plusieurs fois. Toutes ces livraisons partielles seront facturées séparément et payées à leur échéance, sans égard aux livraisons ultérieures. L'Acheteur reconnaît que les dates de livraison indiquées par le Vendeur ne sont que des estimations et que le Vendeur n'est pas responsable du non-respect des délais de livraison. Le retard dans la livraison de toute livraison partielle ne libère pas l'Acheteur de son obligation d'accepter les livraisons restantes. Sans limiter en aucune façon la portée générale du paragraphe 6, le Vendeur ne pourra être tenu responsable de tout dommage ou perte résultant d'un retard ou d'un défaut de livraison imputable à une cause échappant à son contrôle, y compris, notamment, les phénomènes naturels, l'indisponibilité de fournitures ou de sources d'énergie, les émeutes, les guerres, les incendies, les inondations, les épidémies, les lock-outs, les grèves et les ralentissements du travail, les retards de livraison de la part de ses fournisseurs, ou les actes ou omissions de l'Acheteur. Si, en raison d'une telle cause, une livraison prévue est retardée, le Vendeur peut, à son choix, par notification écrite à l'Acheteur, annuler cette livraison et toutes les livraisons futures sans autre responsabilité ou obligation de quelque nature que ce soit.

Expédition

Sauf instructions spécifiques contraires données par l’Acheteur, le Vendeur choisira les méthodes et les itinéraires d’expédition, mais le Vendeur n’assumera aucune responsabilité en rapport avec l’expédition et aucun transporteur ne pourra être considéré comme étant son mandataire. Toutes les expéditions seront effectuées aux risques et périls de l'Acheteur. L'Acheteur fera son affaire de présenter toutes les réclamations auprès des transporteurs, assureurs, magasiniers et autres pour toute livraison erronée, non-livraison, perte, et tout dommage ou retard.

Annulations, retours et réclamations

L'Acheteur ne peut annuler la présente commande sans le consentement écrit du Vendeur et selon des modalités qui indemniseront pleinement le Vendeur de toute perte.

Les produits ne pourront pas être retournés au Vendeur sans son autorisation écrite préalable. L'inspection et l'acceptation des produits relèvent de la responsabilité de l'Acheteur. L'Acheteur est réputé avoir accepté les produits, sauf si le Vendeur reçoit un avis écrit de rejet dans les dix (10) jours suivant la livraison des produits. L'Acheteur renonce à tout droit de révoquer son acceptation par la suite. L'Acheteur doit signaler toute anomalie dans la quantité de l’expédition et tout dommage des produits expédiés dans les dix (10) jours suivant la livraison. Le Vendeur n'acceptera aucun retour de produits sans un numéro d'autorisation de retour de marchandise (« ARM »), que le Vendeur peut émettre à sa seule discrétion. Les produits retournés doivent être dans les cartons d'expédition du fabricant d'origine, complets et avec tous les matériaux d'emballage. Tous les produits à retourner doivent être renvoyés en port payé, de la manière spécifiée dans l’ARM. S’il est allégué que les produits retournés sont défectueux, une description complète de la nature du défaut doit être incluse avec les produits retournés. Les produits non admissibles au retour doivent être retournés à l'Acheteur, port dû.

En ce qui concerne de telles réclamations, l’unique responsabilité du Vendeur sera, à son choix, de créditer ou de remplacer tout produit ou composant que le Vendeur considère comme défectueux. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS DUS À TOUT MOTIF QUEL QU’IL SOIT, ET CE MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ AVERTI DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. AUCUNE POURSUITE NI AUCUNE ACTION NE POURRA ÊTRE INTENTÉE CONTRE LE VENDEUR, À L'EXPIRATION D’UN DÉLAI D’UN AN À COMPTER DE LA SURVENANCE DU MOTIF DE LA POURSUITE OU DE L’ACTION. CE QUI PRÉCÈDE CONSTITUE LA SEULE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ET LE SEUL RECOURS DE L'ACHETEUR AU REGARD DES PRODUITS VENDUS PAR LE VENDEUR. SOUS RÉSERVE DE CE QUI PRÉCÈDE, LE VENDEUR EXCLUT EXPRÉSSEMENT TOUTES GARANTIES, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

Force majeure

Le Vendeur ne pourra être tenu responsable du non-respect des obligations énoncées dans la présente ou des retards de livraison pour des raisons indépendantes de sa volonté, y compris, sans toutefois s'y limiter, les cas de force majeure, catastrophes naturelles, les actes ou omissions de tiers, les actes ou omissions d’autorités civiles ou militaires, les priorités du gouvernement, les changements de loi, les pénuries de matériaux, les incendies, les grèves, les inondations, les épidémies, les restrictions de quarantaine, les émeutes, les guerres, les actes de terrorisme, les retards de transport ou les impossibilités d'obtenir de la main d’œuvre ou des matériaux de ses sources habituelles. Le délai d'exécution du Vendeur pour l'exécution d'une telle obligation est prolongé de la période du retard ou le Vendeur peut, à son choix, annuler toute commande ou la partie restante de celle-ci sans engager sa responsabilité, en notifiant cette annulation à l'Acheteur.

Spécifications

Tous les produits sont soumis aux tolérances standard du Vendeur pour les spécifications, sauf dans les cas où des tolérances spécifiques sont convenues par écrit au moment de la commande. Le Vendeur se réserve le droit de substituer et de modifier les spécifications de tout produit, à condition que ces substitutions ou modifications n’affectent pas de manière significative les performances des produits ou les fins auxquelles ils peuvent être utilisés, ni ne modifient les spécifications sur mesure convenues par écrit au moment de la commande.

Brevets

Le Vendeur n'assume aucune obligation ni responsabilité d'aucune sorte en ce qui concerne les violations avérées ou alléguées de brevets, droits d'auteur, marques de commerce ou autres droits de propriété des États-Unis ou de pays étrangers, résultant de l'achat, de l'utilisation, de la possession, de la vente ou de la livraison de tout produit vendu aux termes des présentes. L'Acheteur doit indemniser et dégager le Vendeur de toute responsabilité et de tout paiement, en cas de et pour toute réclamation, action en responsabilité, dommages-intérêts ou frais résultant de violations avérées ou alléguées de brevets, droits d'auteur, marques de commerce ou autres droits de propriété des États-Unis ou de pays étrangers, résultant de la conformité du Vendeur à tous dessins et modèles ou spécifications fournis par l’Acheteur. Aucune vente de produit ne peut être interprétée comme accordant à l'Acheteur une licence ou un autre droit sur un brevet, un droit d'auteur, une marque ou tout autre droit de propriété applicable au produit.

Utilisation de produits dans les applications d’assistance vitale, les applications nucléaires et certaines autres applications

Les produits vendus par le Vendeur ne sont ni conçus, ni destinés, ni autorisés pour être utilisés dans des applications de maintien de la vie, d’assistance vitale, nucléaires, ou autres applications dans lesquelles la défaillance de tels produits pourrait raisonnablement causer des blessures, la mort ou des dommages matériels catastrophiques. Si l'Acheteur utilise ou vend les produits pour une utilisation dans de telles applications : (1) l'Acheteur reconnaît que cette utilisation ou cette vente est à ses risques et périls ; (2) l'Acheteur convient que le Vendeur et le fabricant des produits ne sont responsables, en tout ou en partie, d’aucune réclamation ou action judiciaire ni d’aucun dommage résultant de cette utilisation ; et (3) l'Acheteur accepte d'indemniser, de défendre et de dégager le Vendeur et le fabricant des produits de toutes réclamations ou actions judiciaires, dommages, pertes, coûts, dépenses et responsabilités résultant de ou liés à une telle utilisation ou vente.

Contrôle des exportations

La vente, la revente ou toute autre disposition de produits et de toute technologie ou documentation associée est soumise aux lois, réglementations et ordonnances de contrôle des exportations des États-Unis et peut être soumise aux lois et réglementations de contrôle des exportations et/ou des importations d'autres pays. L'Acheteur accepte de se conformer à toutes ces lois, réglementations et ordonnances et reconnaît qu'il n'exportera aucun produit, directement ou indirectement ,vers un pays vers lequel cette exportation ou cette transmission est restreinte ou interdite. L'Acheteur reconnaît faire son affaire de l’obtention de toute licence d'exportation, de réexportation ou d'importation, selon les besoins.

Divers

La présente commande est régie par les lois du Commonwealth du Massachusetts. Les titres figurant dans les présentes le sont uniquement à titre de référence et ne doivent en aucun cas limiter ou affecter d’aucune autre façon la signification de celles-ci. Au cas où l'une des stipulations des présentes serait déclarée nulle, illégale ou inapplicable, la validité, la légalité et l'applicabilité des stipulations restantes n’en seront en aucune manière affectées ou altérées. La renonciation par le Vendeur à l’une quelconque des conditions générales de la présente commande ne sera pas considérée comme une renonciation continue, mais s’appliquera uniquement au cas particulier ayant donné lieu à ladite renonciation.

Approbation

La commande est sujette à l’approbation du vendeur à son siège social à Newburyport, Massachusetts, États-Unis.

Cession

L'Acheteur ne doit déléguer aucun devoir ni céder aucun droit ou action en vertu de la présente commande sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Toute tentative d’une telle délégation ou d’une telle cession sera nulle.

Conformité aux lois

L’Acheteur effectuera les transactions visées par cette vente et traitera autrement les produits vendus conformément à toutes les lois, règles et réglementations applicables de toutes les autorités gouvernementales, y compris, sans limitation, l’Export Administration Act sur la gestion des exportations, et obtiendra tous les permis et licences requis pour l'achat, l'installation, la vente, l'expédition ou l'utilisation de tous les produits concernés.